لازمه رشد و گسترش بازار سرمایه،جلب اعتماد صاحبان سرمایه است. با جدا شدن مالکیت از مدیریت، مدیران به عنوان نماینده سهامداران، شرکت را اداره می کنند.با توجه به اینکه بین مدیران ومالکان تضاد منافع وجود دارد، از این رو این امکان وجود دارد که مدیران تصمیماتی اتخاذ نمایند که در جهت منافع مالکان نباشد(جنسن و مکلینگ.(۱۹۸۳ تضاد منافع بین سهامداران یا مالکان و نماینده یا مدیریت شرکت موجب می شود که هریک سعی در بهینه و حداکثر کردن منافع خویش باشند(نمازی۱۹۸۵،نمازی.(۱۳۸۳

برای جلوگیری از این شرایط، سهامداران نیز می توانند راهکارهایی را در پیش گیرند تا از منافع شخصی مدیران تا اندازه ای جلوگیری نمایند لازمه این امر داشتن مدیرانی با انگیزه و قوی است. قراردادی موثر و کارا در زمینه پاداش ، در مدیر این انگیزه را ایجاد می کند که ارزش شرکت را به حداکثر رساند(نمازی و سیرانی .(۱۳۸۳ پرداخت پاداش به هیئت مدیره بر اساس عملکرد و بازده آنها ضمن تقویت نظام راهبری شرکت، نقش هدایت و نظارت مدیران را افزایش می دهد. از آنجایی که مدیران سعی در کسب بیشترین پاداش هستند به منافع بلند مدت سهامداران توجهی ندارند. بنابراین این احتمال وجود دارد که مدیر در راستای منافع سهامدار عمل ننماید. به طور عام، پاداش مدیریت، راه حل اصلی مسئله نمایندگی تصور می شود.

بر اساس این اعتقاد، در صورت استقرار الگوی مناسب برای پرداخت پاداش؛ مدیران در جهت منافع سهامداران و وام دهندگان فعالیت می کنند. فاما معتقد است، مدیران بخشی از بازار نیروی کار هستند و بر اساس عملکرد فردی و سازمانی که در آن کار می کنند، پاداش می گیرند و عملکرد آنان توسط بازار نیروی کار نظم می گیرد. پاداش مدیر در پایان یک دوره باید متناسب با عملکرد او طی دوره و عملکرد او در دوره های قبل باشد. در نتیجه، قرارداد بهینه پاداش باید هم دوره جاری و هم سال آینده را برای انگیزمند شدن مدیر در برگیرد. یک قرار داد بهینه، انگیزه زمان حال مدیر را به انگیزه زمان آینده متصل می کند، اما به گونه ای که مدیر تعهد دهد برای مدت باقیمانده زمان قرارداد در شرکت باقی بماند.